KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i DIGNITANA AB (publ)

Aktieägarna i Dignitana AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 25 juni 2020 kl. 16.00 i Bolagets lokaler, Traktorgränden 3, Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 15.30 och avbryts när stämman öppnas.

Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19, coronaviruset, utvecklas och återkommer med ytterligare information närmare årsstämman om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl vidta några särskilda åtgärder i samband med genomförandet av stämman.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 18 juni 2020, dels senast den 18 juni 2020 till Bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Dignitana AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till dignitana@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 18 juni 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress senast den 18 juni 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.dignitana.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Viktig information om att delta i årsstämman genom ombud

Bolaget uppmanar sina aktieägare att inte delta personligen vid årsstämman 2020. Aktieägarna ombeds istället att delta via ombud. Mer information om fullmaktstjänster, samt formulär för fullmakt finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.dignitana.com.  

Förslag till dagordning

  1. Öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordning
  7. Anförande av verkställande direktören
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  9. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
  10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
  11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
  12. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
  13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  14. Val av styrelseledamöter
  15. Val av styrelseordförande
  16. Val av revisor
  17. Beslut om principer för utseende av valberedning
  18. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
  1. med företrädesrätt för aktieägarna
  2. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
  1. Aktieägares förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
  2. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet genom avsättning till fritt eget kapital
  3. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om mindre justeringar av besluten
  4. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2019 inte lämnas.

Val av stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 2, 12-17)

Aktieägare representerande cirka 37 procent av aktierna i Bolaget har föreslagit att:

  • Mikael Wahlgren väljs till stämmoordförande,
  • styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter,
  • ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses som Bolagets revisor,
  • Ingrid Atteryd Heiman, William Cronin och Pontus Kristiansson omväljs till styrelseledamöter, samt att Klas Arildsson, Ljubo Mrnjavac, Christian Lindgren och Richard Dilorio nyväljs som styrelseledamöter. Det noteras att Greg Dingizian, Thomas Kelly samt Mikael Wahlgren, har avböjt omval,
  • Klas Arildsson nyväljs som styrelseordförande,
  • styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordförande och 100 000 kronor till vardera övrig styrelseledamot,
  • revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
  • PWC nyväljs till revisor; PWC har meddelat att den auktoriserade revisorn Cecilia Andrén Dorselius avses utses som huvudansvarig revisor om stämman beslutar i enlighet med förslaget, samt
  • att en valberedning utses inför kommande val och arvodering i bolaget samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter – en representant för var och en av de två största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Med de två största aktieägarna avses i denna instruktion de ägargrupperade registrerade aktieägarna eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista bankdagen i september månad.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i september blivit kända kontakta de två största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de två största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den tredje största aktieägaren, därefter till den fjärde största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av tre ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande.

Information om den utsedda valberedningen ska innefatta namn på de utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.

Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat vad som anges i det föregående ska dock inte, såvida inte särskilda skäl föreligger, inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.

Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (d.v.s. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande).

Valberedningens övergripande ansvar är att lämna förslag avseende ordförande vid årsstämma, val och arvodering av styrelseledamöter och i förekommande fall arvodering för utskottsarbete, val och arvodering av revisor samt i förekommande fall, förändringar av principer för utseende av valberedning.

Dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. 

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 18)

  1. med företrädesrätt för aktieägarna
  2. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i enlighet med villkoren i punkterna a) och/eller b) nedan. Besluten i a) och b) ska fattas som två separata beslut.

a)

Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska inte vara begränsat på annat sätt än bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

b)

Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) ska vara begränsat till 10 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående antal aktier. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och ska ske som ett led i anskaffning av rörelsekapital, genomföra företagsförvärv, finansiering av företagsförvärv och/eller bredda ägarkretsen.

Aktieägares förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 19)

Johan Stormby, aktieägare i Bolaget, (”Aktieägaren”) föreslår att stämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, utge teckningsoptioner av serie 2020/2023 TO 2 (”Teckningsoptioner”) enligt följande huvudsakliga villkor:

  1. högst 300 000 Teckningsoptioner ska utges, varvid varje Teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget,
  1. rätten att teckna Teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma den vid årsstämman föreslagne styrelseordföranden Klas Arildsson,
  1. teckning ska ske på teckningslista senast dagen efter emissionsbeslutet,
  1. betalning för Teckningsoptionerna ska ske senast fem kalenderdagar efter teckning,
  1. om teckning inte kan ske under den angivna perioden till följd av att förvärvaren har tillgång till insiderinformation, ska teckning i stället kunna ske så snart som möjligt efter att tillgången till insiderinformation har upphört. Detsamma gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s ”marknadsmissbruksförordning”,
  1. att Teckningsoptionerna ska utges på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för Teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut,
  1. tiden för utnyttjande av Teckningsoptionerna ska vara från och med den 1 juni 2023 till och med 30 juni 2023,
  1. det högsta belopp varmed aktiekapitalet ska kunna ökas är 300 000 kronor,
  1. teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista från och med den 10 juni 2020 till och med den 24 juni 2020, vilket är den sista handelsdagen före Bolagets årsstämma. Teckningskursen ska dock inte understiga aktiens kvotvärde,
  1. aktier, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i Bolagets aktiebok.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Aktieägaren vill kunna erbjuda den föreslagna styrelseordföranden möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i Bolaget antas stimulera ordförandens intresse för koncernens verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i koncernen. Således anser Aktieägaren det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att styrelseordföranden i Bolaget på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna ökas aktiekapitalet med 300 000 kronor genom utgivande av högst 300 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 1 krona. Omräkning kan dock komma att ske på sätt som framgår av de fullständiga villkoren för optionsprogrammet. Vid fullt utnyttjande av föreslagna Teckningsoptioner i detta förslag kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 0,54 procent av antalet aktier och röster. Utöver de Teckningsoptioner som föreslås emitteras vid denna bolagsstämma och de 2 500 000 teckningsoptioner som emitterats inom ramen för optionsprogram 2020/2023 (beslutat vid extra bolagsstämma den 10 februari 2020) samt optionsprogram 2017/2020 finns i Bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner i detta förslag, optionsprogram 2020/2023 samt optionsprogram 2017/2020 kommer att motsvara cirka 5 procent av antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning i emissionen kan inte förekomma.

Eftersom emissionen av Teckningsoptioner sker till marknadsvärde, drabbas Bolaget inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för Bolaget. Behov av att vidta säkringsåtgärder föreligger därför inte. Aktieägarens förslag har beretts i samråd med juridiska och ekonomiska rådgivare.

Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet genom avsättning till fritt eget kapital (punkt 20)

Styrelsen föreslår att Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

bolagsordningens gränser aktiekapital ändras från lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor till lägst 2 000 000 och högst 8 000 000 kronor. Bolagsordningen § 4 får därmed följande lydelse:

 

”Aktiekapitalet ska vara lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.”

Styrelsen föreslår vidare att Bolagets aktiekapital minskas med 49 553 239,5 kronor från 55 059 155 kronor till 5 505 915,5 kronor för överföring till fritt eget kapital. Minskningen av aktiekapitalet genomförs utan indragning av aktier och beslutet om minskning av aktiekapitalet förutsätter ändring av Bolagets bolagsordning. Minskningsbeslutet får verkställas först efter att Bolagsverket lämnat tillstånd för minskningen.

Skälet för styrelsens förslag att minska aktiekapitalet är att förbättra relationen mellan aktiekapitalet och det fria egna kapitalet. Om stämman beslutar enligt förslaget minskar kvotvärdet till 0,1 kronor per aktie.

Förslagen i denna beslutspunkt ska fattas som ett beslut.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information

Beslut under punkten 18b) förutsätter för sin giltighet att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut under punkten 19 förutsätter för sin giltighet att de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut under punkten 20 förutsätter för sin giltighet att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast tre veckor innan årsstämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i maj 2020

Dignitana AB (publ)

Styrelsen